DG ET PRÉSIDENT DU CA : UN TANDEM QUI CHERCHE SES MARQUES
La dissociation des fonctions est devenue la nouvelle norme en France, avec un raz de marée de gouvernances bicéphales ces derniers mois. Reste à confirmer l’émancipation des nouveaux CEO de leurs anciens mentors, devenus présidents des conseils d’administration.
EXIT LE PDG OMNIPOTENT, place au duo équilibré entre directeur général et président du conseil d’administration ! Veolia, Orange, Air Liquide, ArcelorMittal, Bouygues, L’Oréal, Danone, Saint-Gobain… tous ces fleurons du CAC 40 ont opté pour cette formule en l’espace de quelques mois, imposant la gouvernance dissociée comme mode majoritaire au sein de l’indice. Ainsi, à l’exception d’Hermès et Michelin, régies par le statut particulier de société en commandite par actions, le CAC 40 ne compte plus que 11 sociétés pilotées par un PDG : Alstom, Carrefour, Eurofins, Kering, LVMH, Pernod Ricard, Schneider Electric, Teleperformance, Thales, Total, et Vinci. « Cette tendance récente à la dissociation des fonctions, qui s’inscrit souvent dans un contexte de transition managériale, répond aux demandes des conseillers en vote et semble correspondre aux attentes des investisseurs », constatait l’AMF dans son rapport publié en fin d’année dernière. Et cette lame de fond ne devrait pas faiblir. « En France, 2022 sera une saison de vote chargée et riche en matière de gouvernance d’entreprise », commentait Marie-Sibylle Connan, senior ESG analyst chez Allianz Global Investors lors de la publication de la politique de vote de cet important investisseur du CAC 40, fin février.
Des transitions managériales mal vécues
« La dissociation des rôles de directeur général et de président du conseil d’administration dans le cadre de la succession des PDG sera un thème très présent. Nous estimons que la nomination d’un président non exécutif mais non indépendant est contraire à nos principes de vote. Nous serons donc très vigilants sur les raisons apportées par le conseil d’administration », prévenait toutefois la représentante du gérant d’actifs, qui a participé à près de 10 200 assemblées dans le monde l’an dernier. Car là où le bât blesse, c’est que les PDG sortent par la porte pour revenir par la fenêtre en devenant présidents du conseil d’administration, ce qui n’est pas optimal pour laisser le CEO voler de ses propres ailes sans la tutelle d’un ancien patron charismatique. Chez notre voisin allemand par exemple, la règle est d’instituer un délai de carence de deux ans avant d’autoriser un ancien numéro un à prendre la présidence du conseil. Idem Outre-Manche, où 100 % des sociétés optent pour un pouvoir dissocié, le président du board n’est jamais un ancien PDG ou directeur général de l’entreprise. Rien de tel en France où l’Institut Français des Administrateurs (IFA) avait en vain tenté, il y a quatre ans, d’introduire dans le code de gouvernement d’entreprise de l’Afep-Medef une règle selon laquelle le président ne peut pas être l’ancien directeur général ou PDG. « Les situations de transition managériale dans la continuité sont souvent vécues comme de mauvais souvenirs par les intéressés », prévenait l’IFA. Force est de constater que ces exhortations n’ont pas porté leurs fruits. Ce scénario a été ainsi dominant dans la plupart des passations de pouvoirs de ces derniers mois, que ce soit chez Air Liquide, Bouygues, L’Oréal ou Capgemini.
Ce sera également le cas chez Seb, où Thierry de La Tour d’Artaise a décidé de passer la main après plus de 22 ans à la tête de l’inventeur de la cocotte-minute. À compter du 1er juillet, il occupera la fonction de président de conseil d’administration, aux côtés de Stanislas de Gramont nommé directeur général, un ancien de Danone entré dans le groupe en décembre 2018, comme directeur général délégué. C’est la première fois qu’un dirigeant n’est pas issu de la famille fondatrice. « Ces évolutions de gouvernance s’inscrivent dans un esprit de grande continuité, auquel le groupe SEB et le concert familial ont toujours été attachés, déclarait Thierry de La Tour d’Artaise à l’occasion de l’annonce le 10 février. Depuis plus de trois ans, Stanislas de Gramont a eu un rôle clé à mes côtés en tant que directeur général délégué, tout spécialement durant la période de crise sanitaire que nous connaissons. Il a progressivement élargi les champs de ses responsabilités et a donc aujourd’hui toutes les qualités pour assurer la direction générale du groupe ».
Dissociations pérennes
Des déclarations de bonnes intentions qui n’empêchent pas le scepticisme des investisseurs et des agences de conseil de vote, alertant contre les dérives de ces redéfinitions des rôles hautement périlleuses. Même quand les successions sont préparées de longue date comme chez Valeo, la partition jouée par le nouveau binôme peut sembler dissonante. En janvier, le PDG de l’équipementier tricolore, Jacques Aschenbroich, 67 ans, a cédé la direction générale du groupe à Christophe Périllat, directeur général délégué, pour endosser la casquette de président du conseil d’administration jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur en 2023. Un mois après la passation de pouvoir, la Bourse a été déçue par la prudence des objectifs 2022 annoncés par le nouveau pilote de Valeo, sanctionnant le style plus timoré du nouveau patron opérationnel du poids lourd industriel tricolore. L’avenir dira si le CEO aura les mains libres pour imposer son propre tempo, ou s’il sera chaperonné de près par son ancien mentor. L’agence française de conseil de vote Proxinvest distingue ainsi les « transitions générationnelles » des « dissociations pérennes », souvent impulsées par un État actionnaire encore traumatisé par l’affaire Carlos Ghosn chez Renault.
C’est donc le cas chez le constructeur automobile piloté par le CEO Luca de Meo et présidé par Jean-Dominique Senard, ou chez Orange où le départ du PDG Stéphane Richard a donné lieu à la nomination fin janvier de Christel Heydemann au poste de directrice générale, toujours en attente du recrutement de son binôme à la tête du conseil d’administration. Et bien sûr chez Engie, où la répartition des rôles entre l’omnipotent président Jean-Pierre Clamadieu et la nouvelle directrice générale Catherine MacGregor fait l’objet de toutes les attentions, compte tenu des dissensions qui ont troublé les relations entre le duo aux commandes de l’énergéticien depuis plus dix ans, d’abord entre Gérard Mestrallet et Jean-François Cirelli puis entre Jean-Pierre Clamadieu et Isabelle Kocher, éconduite en février 2020 dans un contexte de tensions politiques majeures. Car si les textes accordent peu de pouvoirs au président du conseil, il dispose en pratique d’un large champ d’influence, comme l’illustrent les exemples récents d’éviction soudaine de dirigeants par des conseils d’administration chez Orpea, Soitec ou Atos. Ces crises de gouvernance ne sont pas toujours liées à des difficultés nécessitant de couper les têtes comme chez l’opérateur d’Ehpad ou au sein de l’entreprise de services numériques en déclin.
Chez Soitec, le clash qui a opposé en début d’année le président du conseil d’administration Éric Meurice au directeur général Paul Boudre est intervenu au moment où le champion français des semi-conducteurs affichait une santé florissante et des résultats hors-normes. L’éclatement au grand jour du confit entre les deux pôles de pouvoir de la société, le conseil d’administration et le comité exécutif, et le choix d’un directeur général externe a fait plonger l’action de plus de 20 %. Un affrontement des egos qui aura coûté la bagatelle d’1,4 Md€ de perte de capitalisation aux actionnaires de la société iséroise. Cette fois-ci, c’est le directeur général qui a rué dans les brancards, n’acceptant pas la décision du conseil d’administration de se passer de ses services alors qu’il a été l’artisan du redressement de Soitec. Preuve s’il en est que dans les cas où la culture d’entreprise est encore fortement imprégnée de verticalité par des « dirigeants providentiels », la gouvernance bicéphale est encore plus complexe à instaurer…
