Un dirigeant soucieux de concilier sa succession avec la pérennisation de son entreprise peut envisager de recourir à une "fondation actionnaire". Il ajoutera ainsi une dimension philanthropique à son projet.
Encore peu nombreuses en France, les « fondations actionnaires » semblent pourtant s’inscrire de plus en plus dans l’agenda des dirigeants d’entreprise. Quelle est leur utilité ?
Xavier Delsol : Il est difficile de systématiser, mais le recours à une « fondation actionnaire » a du sens lorsqu’un chef d’entreprise cherche à pérenniser celle-ci en dehors du cadre traditionnel d’une transmission à un enfant repreneur ou d’une cession à un grand groupe ou à un concurrent. En outre, le modèle de la « fondation actionnaire » peut être une opportunité pour le dirigeant d’engager un projet philanthropique autour des valeurs de la famille. Une fois ce constat posé, il est possible d’opter pour l’une des trois formes juridiques proposées en France : une fondation reconnue d’utilité publique (FRUP), un fonds de dotation ou un fonds de pérennité. Introduit par la loi Pacte de 2019 pour être « la fondation actionnaire à la française », ce dernier ne retient pas les suffrages, étant conçu pour détenir des actions de l’entreprise et, à titre accessoire, mener des missions d’intérêt général. Cela étant, quelle que soit l’option choisie, celleci doit refléter une décision mûrement réfléchie étant donné que la part du capital de l’entreprise qui sera confiée à la « fondation actionnaire » le sera de façon définitive.
Toutes les entreprises sont-elles « éligibles » ?
Arnaud Laroche : Le secteur d’activité importe peu, au même titre que le critère de taille : celles ayant franchi le pas en France sont autant de belles PME que des ETI fortes de plusieurs centaines de millions d’euros de chiffre d’affaires. En revanche, et de fait, toutes doivent nécessairement présenter une bonne santé financière, puisque les « fondations actionnaires » sont financées par les dividendes des titres qu’elles reçoivent. C’est pourquoi il convient d’examiner en amont l’ampleur du projet philanthropique à soutenir, tout autant que sa nature.
Xavier Delsol : L’expérience montre que le fonds de dotation représente l’option la plus adaptée lorsque l’entreprise est toujours dirigée par son fondateur au moment de la transmission. Mais celui-ci doit garder à l’esprit qu’à la suite de sa disparition, les personnes présentes dans le conseil d’administration de cette entité seront assez libres de l’ajuster, en modifiant par exemple sa gouvernance, son objet social (dans les limites de l’intérêt général), etc. S’il manque de confiance dans le fait que ses volontés initiales perdureront, il existe une possibilité de faire évoluer le fonds de dotation vers une FRUP – laquelle, bien que plus contraignante, pérennisera les axes d’intervention choisis grâce à la surveillance de l’État et l’usage qu’il peut faire de son droit d’alerte.
Outre le dirigeant, quelles autres parties sont-elles concernées ?
Arnaud Laroche : C’est indéniablement le cas de l’entourage familial. La plupart des dirigeants ayant amorcé un projet de « fondation actionnaire » ont des enfants, potentiellement âgés et ne se projetant pas dans l’entreprise et qui vont dès lors se trouver dépossédés d’une partie de leur héritage potentiel… Il leur faut bâtir un tel projet en concertation, ne serait-ce que pour prendre en compte la question de la réserve héréditaire qui constitue un frein potentiel à la dépossession du dirigeant – dont le patrimoine professionnel est généralement prépondérant dans la composition de son patrimoine total. Les enfants doivent donc impérativement être partie prenante, éventuellement via une renonciation anticipée à l’action en réduction.
Xavier Delsol : Comme la question de la « fondation actionnaire » intervient au moment d’envisager la transmission de l’entreprise, c’est également l’occasion de réfléchir, si tel n’a pas encore été le cas, à comment intégrer les salariés dans le nouveau schéma de détention du capital de l’entreprise – via un FCPE, une distribution gratuite d’actions, etc. En parallèle de la mise en place d’une structure d’intérêt général et de long terme, il est tout à fait possible de créer de l’actionnariat salarié de façon tout aussi vertueuse. Transmettre le capital à une « fondation actionnaire » et confier la gestion opérationnelle aux salariés sont des actions complémentaires allant dans le sens de la pérennité de l’entreprise.
